第一章 總則

第一條為規(guī)范在武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權交易所(以下簡稱“光谷聯(lián)交所”)進行的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓活動，維護交易各方的合法權益，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國務院國資委財政部令第32號)及《關于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉有關事項的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權規(guī)〔2022〕39號)等有關法律法規(guī)規(guī)定，結合光谷聯(lián)交所實際情況，制定本規(guī)則。

第二條本規(guī)則所稱企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓，是指企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓主體(以下統(tǒng)稱“轉讓方”)在履行相關決策和批準程序后，通過光谷聯(lián)交所發(fā)布產(chǎn)權轉讓信息，公開掛牌轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的活動。

第三條企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓應當遵循等價有償和公開、公平、公正原則。

第四條企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓標的應當權屬清晰，存在法律法規(guī)禁止和限制交易等情形的不得轉讓。

第五條光谷聯(lián)交所按照本規(guī)則組織企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓活動，接受國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的監(jiān)督，實施自律管理，維護市場秩序，保障企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓活動的正常進行。

第二章 受理轉讓申請

第六條轉讓方應當按要求向光谷聯(lián)交所提交披露信息內(nèi)容的紙質文檔材料，并對披露內(nèi)容和所提交材料的真實性、完整性、準確性負責。

第七條光谷聯(lián)交所對轉讓標的信息披露的規(guī)范性進行審核，符合信息披露要求的，光谷聯(lián)交所予以受理，并依據(jù)轉讓方提交的信息披露申請的主要內(nèi)容對外發(fā)布產(chǎn)權轉讓信息披露公告;不符合信息披露要求的，光谷聯(lián)交所將審核意見及時告知轉讓方，要求轉讓方進行調(diào)整。

第八條信息披露公告包括但不限于以下內(nèi)容：

(一)轉讓標的基本情況;

(二)轉讓標的企業(yè)的股東結構;

(三)產(chǎn)權轉讓行為的決策及批準情況;

(四)轉讓標的企業(yè)最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數(shù)據(jù)，包括但不限于資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權益、營業(yè)收入、凈利潤等(轉讓參股權的，披露最近一個年度審計報告中的相應數(shù)據(jù));

(五)受讓方資格條件(適用于對受讓方有特殊要求的情形);

(六)交易條件、轉讓底價;

(七)企業(yè)管理層是否參與受讓，有限責任公司原股東是否放棄優(yōu)先受讓權;

(八)競價方式，受讓方選擇的相關評判標準;

(九)其他需要披露的事項。

其中信息預披露應當包括但不限于以上(一)至(五)款內(nèi)容。

第九條產(chǎn)權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則，所設資格條件相關內(nèi)容應當在信息披露前報同級國資監(jiān)管機構備案，國資監(jiān)管機構在5個工作日內(nèi)未反饋意見的視為同意。

第十條轉讓方在產(chǎn)權轉讓信息披露公告中應當明確為達成交易需要受讓方接受的主要交易條件，包括但不限于以下內(nèi)容：

(一)轉讓底價、價款支付方式和期限要求;

(二)產(chǎn)權轉讓涉及的企業(yè)職工安置、債權債務處置等要求;

(三)對轉讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面的要求;

(四)轉讓方提出的其他要求。

產(chǎn)權轉讓導致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標的企業(yè)實際控制權的，應當在交易條件中明確要求標的企業(yè)在交易完成后，不得繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營資質和特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動。

第十一條轉讓方應當在產(chǎn)權轉讓信息披露公告中充分披露對產(chǎn)權交易有重大影響的相關信息，包括但不限于以下內(nèi)容：

(一)審計報告、評估報告有無保留意見或者重要提示;

(二)管理層及其關聯(lián)方擬參與受讓的，應當披露其目前持有轉讓標的企業(yè)的股權比例、擬參與受讓國有產(chǎn)權的人員或者公司名單、擬受讓比例等;

(三)有限責任公司的其他股東或者中外合資企業(yè)的合營他方是否放棄優(yōu)先受讓權;

(四)轉讓標的上設置的其他權利，以及可能對轉讓標的價值產(chǎn)生重大影響的合同或事項。

第十二條競價方式包括網(wǎng)絡競價、動態(tài)報價、拍賣、招投標以及其他競價方式。

第十三條轉讓方可以在信息披露公告中提出交納交易保證金的要求，明確交易保證金的處置方式。保證金的設置原則上應不超過轉讓底價的30%。

第三章 披露轉讓信息

第十四條企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息披露應當在光谷聯(lián)交所網(wǎng)站上發(fā)布。首次信息披露時間應當不少于20個工作日，并以光谷聯(lián)交所發(fā)布的產(chǎn)權轉讓信息披露公告中的起始日為準。

第十五條轉讓方可以根據(jù)企業(yè)實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過光谷聯(lián)交所網(wǎng)站分階段對外披露產(chǎn)權轉讓信息，公開征集受讓方。其中正式披露信息時間不得少于20個工作日。

因產(chǎn)權轉讓導致轉讓標的企業(yè)的實際控制權發(fā)生轉移的，轉讓方可以在其履行內(nèi)部決策程序后，通過光谷聯(lián)交所進行信息預披露，時間不得少于20個工作日。對涉及需要履行最終批準程序的，應當進行相應提示。

第十六條在正式披露信息期間，轉讓方不得變更產(chǎn)權轉讓公告中公布的內(nèi)容，由于非轉讓方原因或其他不可抗力因素導致可能對轉讓標的價值判斷造成影響的，轉讓方應當及時調(diào)整補充信息披露信息內(nèi)容，并相應延長信息披露時間。

第十七條 變更受讓方資格條件的，還應當完成同級國資監(jiān)管機構備案手續(xù)。公告內(nèi)容變更后，由光谷聯(lián)交所在網(wǎng)站重新發(fā)布信息披露公告，并重新計算公告時間。

第十八條產(chǎn)權轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價，不得低于經(jīng)核準或備案的轉讓標的評估結果。

第十九條信息披露期滿未征集到意向受讓方的，可以延期或在降低轉讓底價、變更受讓條件后重新進行信息披露。

第二十條 采取延期披露信息的，可以5個工作日為一周期延長。

第二十一條產(chǎn)權轉讓項目自首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到合格受讓方的，應當重新履行審計、資產(chǎn)評估以及信息披露等產(chǎn)權轉讓工作程序。

第二十二條產(chǎn)權轉讓項目信息披露期滿未征集到意向受讓方，僅調(diào)整轉讓底價后重新披露信息的，披露時間不得少于10個工作日;變更其他受讓條件后重新披露信息的，披露時間不得少于20個工作日。新的轉讓底價低于評估結果的90%時，應當經(jīng)轉讓行為批準單位書面同意。

第二十三條 信息披露期間出現(xiàn)影響交易活動正常進行的情形，或者有關當事人提出中止公告書面申請和有關材料后，光谷聯(lián)交所可以作出中止信息披露的決定。

第二十四條信息披露中止期限由光谷聯(lián)交所根據(jù)實際情況設定，一般不超過30日。光谷聯(lián)交所應當在中止期間對相關的申請事由或者爭議事項進行調(diào)查核實后，及時作出恢復或者終結信息披露的決定。

如恢復信息披露，在光谷聯(lián)交所網(wǎng)站上的繼續(xù)公告時間不得少于10個工作日，且累計公告時間不少于20個工作日。

第二十五條信息披露公告期間出現(xiàn)致使交易活動無法按照規(guī)定程序正常進行的情形，并經(jīng)調(diào)查核實確認無法消除時，光谷聯(lián)交所可以作出終結信息披露的決定。

第四章 登記受讓意向

第二十六條意向受讓方在信息披露公告期內(nèi)，應當向光谷聯(lián)交所提交受讓申請，按照要求提交受讓申請內(nèi)容的紙質文檔材料，并對申請內(nèi)容和所提交材料的真實性、完整性、準確性負責。

第二十七條信息披露公告期間，轉讓方應當接受意向受讓方的咨詢或盡職調(diào)查，意向受讓方可以到光谷聯(lián)交所查閱轉讓標的的相關信息和材料。

第二十八條光谷聯(lián)交所對意向受讓方逐一進行登記，并對意向受讓方提交的受讓申請及材料進行齊全性和合規(guī)性審核，且在信息披露公告期滿后5個工作日內(nèi)將意向受讓方的登記情況及其資格確認意見書面告知轉讓方。

第二十九條轉讓方在收到光谷聯(lián)交所的資格確認意見后，應當在5個工作日內(nèi)予以書面回復，逾期未予回復的，視為同意光谷聯(lián)交所作出的資格確認意見。

轉讓方與光谷聯(lián)交所意見不一致的，由轉讓行為批準單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。

第三十條經(jīng)征詢轉讓方意見后，光谷聯(lián)交所以書面形式將資格確認結果通知意向受讓方。

第三十一條轉讓方在信息披露公告中提出交納交易保證金的，意向受讓方應當按照要求，在指定期限內(nèi)將交易保證金交納至光谷聯(lián)交所指定賬戶。逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。

第五章 組織交易簽約

第三十二條產(chǎn)權轉讓信息披露期滿后，產(chǎn)生兩個及以上符合條件的意向受讓方的，由光谷聯(lián)交所按照披露的競價方式組織實施公開競價;只產(chǎn)生一個符合條件的意向受讓方的，由光谷聯(lián)交所組織交易雙方按轉讓底價與買方報價孰高原則直接簽約。涉及轉讓標的企業(yè)原股東依法在同等條件下享有優(yōu)先受讓權的情形，按照有關法律規(guī)定執(zhí)行。

第三十三條受讓方確定后，交易雙方應當按照信息披露公告的要求及時簽訂產(chǎn)權交易合同，產(chǎn)權交易合同條款包括但不限于：

(一)產(chǎn)權交易雙方的名稱與住所;

(二)轉讓標的企業(yè)的基本情況;

(三)產(chǎn)權轉讓的方式;

(四)轉讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用事宜，如何處置;

(五)轉讓標的企業(yè)的債權、債務處理;

(六)轉讓價格、付款方式及付款期限;

(七)產(chǎn)權交割事項;

(八)合同的生效條件;

(九)合同爭議的解決方式;

(十)合同各方的違約責任;

(十一)合同變更和解除的條件。

第三十四條光谷聯(lián)交所依據(jù)法律法規(guī)的相關規(guī)定，按照信息披露公告的內(nèi)容以及報價結果等，對產(chǎn)權交易合同進行審核。交易雙方不得以交易期間標的企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調(diào)整。產(chǎn)權轉讓導致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標的企業(yè)實際控制權的，應當按照項目公告中交易條件的相關要求在產(chǎn)權交易合同中對工商變更、字號變更等安排作出相應約定。

第三十五條產(chǎn)權轉讓涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等情形，產(chǎn)權交易合同的生效需經(jīng)政府相關部門批準的，交易雙方應當將產(chǎn)權交易合同及相關材料報政府相關部門批準。光谷聯(lián)交所將根據(jù)雙方申請，協(xié)助出具政府相關部門審批所需的交易證明文件。

第六章 結算交易資金

第三十六條交易資金包括交易保證金和交易價款，應當以人民幣計價，并通過光谷聯(lián)交所以貨幣進行結算。

交易雙方因特殊情況不能通過光谷聯(lián)交所結算交易資金的，轉讓方應當向光谷聯(lián)交所提供轉讓行為批準單位的書面意見以及受讓方付款憑證。

第三十七條受讓方應當在產(chǎn)權交易合同約定的期限內(nèi)，將全部交易價款一次性支付到光谷聯(lián)交所指定結算賬戶。受讓方交納的交易保證金可以按照相關約定轉為交易價款。

交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內(nèi)一次性付清。金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，首付付款數(shù)額不得低于總價款的30%，并在產(chǎn)權交易合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付;其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按國家相關規(guī)定支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

第三十八條產(chǎn)權交易合同生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價款后，對符合產(chǎn)權交易價款劃出條件的，光谷聯(lián)交所按約定及時向轉讓方劃出交易價款。

第七章 出具交易憑證

第三十九條交易雙方簽訂產(chǎn)權交易合同，受讓方依據(jù)合同約定支付交易價款，且交易雙方足額支付交易服務費用后，光谷聯(lián)交所在3個工作日內(nèi)出具產(chǎn)權交易憑證。

第四十條產(chǎn)權轉讓涉及主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等審批情形時，光谷聯(lián)交所在交易行為獲得政府相關部門批準后出具產(chǎn)權交易憑證。

第四十一條產(chǎn)權交易憑證應當載明：轉讓標的名稱、項目編號、轉讓方名稱、受讓方名稱、轉讓底價、轉讓標的評估結果、成交價格、成交方式、簽約日期、支付方式等內(nèi)容。

第四十二條產(chǎn)權交易憑證應當使用統(tǒng)一格式打印，不得手寫、涂改。

第四十三條光谷聯(lián)交所在出具產(chǎn)權交易憑證后，應當將交易結果通過網(wǎng)站對外公告，公告內(nèi)容包括轉讓標的名稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價、交易價格等，公告期不少于5個工作日。

第八章 附則

第四十四條交易過程中發(fā)生爭議時，產(chǎn)權交易相關方可以向光谷聯(lián)交所申請調(diào)解。爭議涉及光谷聯(lián)交所時，產(chǎn)權交易相關方可以向光谷聯(lián)交所的監(jiān)管機構申請調(diào)解，也可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。

第四十五條交易過程完成，交易雙方已簽訂交易合同的，如發(fā)生爭議，當事人應按國家相關法律法規(guī)處置爭議。

第四十六條本規(guī)則未作明確規(guī)定的，按照光谷聯(lián)交所相關規(guī)則或其他有關規(guī)定執(zhí)行。

第四十七條國有產(chǎn)權轉讓過程中，涉嫌侵犯國有資產(chǎn)合法權益的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以要求光谷聯(lián)交所終結產(chǎn)權轉讓。

第四十八條產(chǎn)權轉讓中出現(xiàn)中止、終結情形的，光谷聯(lián)交所應當在網(wǎng)站上公告，并書面通知相關方。

第四十九條光谷聯(lián)交所應當在網(wǎng)站上公示湖北省物價局關于國有產(chǎn)權交易服務收費標準。交易雙方應當按照公示的收費標準支付交易服務費用。

第五十條轉讓方、意向受讓方及受讓方應當對在產(chǎn)權交易過程中獲悉的交易對方及標的企業(yè)的相關情況承擔保密義務。

第五十一條信息預披露及信息披露公告時間按工作日計算，遇法定節(jié)假日以政府相關部門公告的實際工作日為準。

第五十二條境外國有產(chǎn)權轉讓可參照本規(guī)則執(zhí)行。非國有企業(yè)產(chǎn)權轉讓可參照本規(guī)則執(zhí)行。

第五十三條全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的，按照本規(guī)則實施，光谷聯(lián)交所出具產(chǎn)權交易憑證后，標的企業(yè)到全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)辦理相關變更登記手續(xù)。

第五十四條國家法律、法規(guī)及相關部門對企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為有特殊規(guī)定的，依照其規(guī)定。

第五十五條本規(guī)則適用于光谷聯(lián)交所及各市州公司，由光谷聯(lián)交所負責解釋和修訂。

第五十六條本規(guī)則報省國資委備案，從發(fā)布之日起施行。原2020年6月23日發(fā)布的《武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權交易所企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓操作規(guī)則》同時廢止。